Решение единственного учредителя о ликвидации тоо в рк

Содержание
  1. Образец решения единственного участника тоо в рк
  2. Заглавная часть
  3. Вводная часть
  4. Основная часть
  5. Заключительная часть
  6. образец учредительного договора либо это решение учредителя, где один учредитель передает 50% второ
  7. Порядок добровольной ликвидации юридического лица
  8. Принятие решения о ликвидации
  9. Уведомление органа юстиции о принятом решении
  10. Уведомление налогового органа о принятом решении
  11. Уведомление органа по вопросам занятости о предстоящем высвобождении работников
  12. Публикация объявления о ликвидации
  13. Составление промежуточного ликвидационного баланса
  14. Составление ликвидационной налоговой отчетности
  15. Общеустановленный порядок
  16. Специальный порядок прекращения деятельности по результатам камерального контроля без проведения налоговой проверки
  17. Специальный порядок прекращения деятельности на основании аудиторского заключения
  18. Уплата налогов и обязательных платежей, отраженных в ликвидационной отчетности
  19. Удовлетворение требований кредиторов
  20. Передача оставшегося имущества учредителям
  21. Распределение имущества между участниками в ликвидируемом ТОО
  22. Распределение имущества между акционерами в ликвидируемом АО
  23. Как правильно закрыть ТОО
  24. Уведомляем о закрытии государственные органы
  25. Взыскиваем задолженность и уведомляем кредиторов
  26. Расчеты с кредиторами
  27. Уничтожение печати и регистрация прекращения деятельности ТОО
  28. Ситуация, при которой применимо Решение единственного участника о создании ТОО: 
  29. Существенные условия Решения единственного участника о создании ТОО: 
  30. Вопросы по которым принимается Решение единственного участника о создании ТОО:
  31. Решение единственного учредителя о регистрации ТОО
  32. УСТАВ ТОО + УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР = 15 000 тенге
  33. Устав ТОО
  34. Учредительный договор ТОО
  35. Учредительным договором утверждается устав ТОО
  36. Решение единственного учредителя ТОО
  37. Следующие:

Образец решения единственного участника тоо в рк

Решение единственного учредителя о ликвидации тоо в рк

› Оформление решений

26.09.2019

Наряду с группой лиц-учредителей, ТОО может быть учреждено (образовано) и одним учредителем.

Этим единственным учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо, при этом, ТОО не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица (ч. 2 п.

2 ст. 77 Гражданского кодекса РК) (подробнее читайте в статье «Покупка доли участия в ТОО: риски приобретателя доли»).

Законом установлено, что в ТОО, состоящем из одного единственного участника (обладает 100% доли в уставном капитале ТОО), решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников ТОО, принимаются единственным участником единолично (т.е. лично им самим) и обязательно оформляются в письменном виде (п. 2 ст.

10 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Это означает, что все положения, а также те решения, которые отнесены законодателем к исключительной компетенции высшего органа ТОО – общего собрания его участников, полностью применимы к решениям единственного участника ТОО, за исключением лишь некоторых специфичных положений закона, касающиеся порядка созыва и проведения очередного и внеочередного общих собраний участников, принятия решений на них, заочном проведении общего собрания, а также оспаривании принятых на общем собрании участников ТОО решений (ст. 44-50 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Для чего же нужно Решение единственного участника ТОО? В ТОО, состоящем из одного участника, решения участника являются, наряду с уставом ТОО, основополагающими организационно-правовыми документами.

Вопросы по деятельности ТОО, рассматриваемые единственным его участником и по которым участник принимает свои решения, юридически оформляются в письменном виде на бумажном носителе путем оформления «Решения единственного участника ТОО», такими вопросами являются (п. 2 ст.

43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»):

  • изменение устава ТОО, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава ТОО в новой редакции;
  • образование исполнительного органа ТОО (единоличного или коллегиального) и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче ТОО или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) ТОО, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) ТОО;
  • утверждение годовой финансовой отчетности и распределение чистого дохода;
  • утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность ТОО, кроме документов, утверждение которых уставом ТОО отнесено к компетенции иных органов ТОО;
  • решение об участии ТОО в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;
  • решение о реорганизации или ликвидации ТОО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение о залоге всего имущества ТОО;
  • решение о внесении дополнительных взносов в имущество ТОО;
  • утверждение порядка и сроков предоставления информации о деятельности ТОО.

Полномочия единственного участника ТОО закрепляются в его учредительном документе – уставе ТОО, а «Решение единственного участника ТОО», — это как раз и есть реализация участником данных полномочий.

Зачастую, на практике случаются случаи, когда в одном решении единственного участника ТОО могут быть отражены решения участника по целому ряду вопросов деятельности ТОО, раскрытие которых третьим лицам не в интересах бизнеса, тогда, в случае запроса такого решения, например, банком в случае оформления кредитной линии, может быть предоставлена выписка с такого решения, в которой будет отражено конкретное решение участника по отдельно взятому вопросу.

Законом не предусмотрены специальные требования к форме и содержанию решений единственного участника ТОО, поэтому данный документ может быть оформлен в произвольной форме.

Форма решения может быть утверждена в специальном внутреннем нормативном документе ТОО (например, «Положение о единственном участнике ТОО», либо «Инструкция по составлению (оформлению) Решения единственного участника ТОО»).

Читать еще:  Определение об отмене заочного решения суда образец

Рассмотрим примерную структуру типового решения единственного участника ТОО. Текст решения условно можно разделить на следующие части:

Заглавная часть

В заглавной части решения указываются наименование документа, его регистрационный номер, место принятия решения и дата. Встречаются организации, в которых регистрационный учет решений единственного участника по их дате и нумерации не ведется.

Объясняется это тем, что решения единственного участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко кто требует. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него.

Однако такой подход неверный и во избежание путаницы рекомендуем вам регистрировать и присваивать таким решениям не только дату, но и номер.

Датой решения является дата его принятия единственным участником ТОО. Обычно дата оформляется арабскими цифрами в последовательности день, месяц и год, разделенными точками (например, 29.09.

2015) или словесно-цифровым способом (например, 29 сентября 2015 г.). Во втором случае слово «год» полностью не пишут, а используют сокращение «г.».

В важных документах число в дате нужно писать двумя цифрами (например, 09), чтобы перед девяткой никто не вписал (не впечатал) цифру, превратив 9 сентября, например в 29-е.

Вводная часть

Вводная часть решения содержит указание на то, что участник ТОО является единственным его участником с долей участия в уставном капитале ТОО — 100%, а также содержит общие сведения о единственном участнике ТОО:

  • имя, место жительства и данные документа, удостоверяющего личность (для участника — физического лица);
  • наименование, место нахождения, банковские реквизиты (для участника — юридического лица);

Вводная часть решения заканчивается словами «РЕШИЛ» или «ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ», которые могут быть написаны в конце абзаца или на отдельной строке (по аналогии с Протоколом общего собрания участников или Приказом ТОО);

Основная часть

Основная часть решения включает в себя непосредственно принятые участником решения по одному или нескольким вопросам, отнесенным к исключительной компетенции единственного участника ТОО, перечисленным в тексте решения по порядку.

Решение по каждому вопросу пишется, начиная с нового абзаца с использованием порядковой нумерации.

Основная часть решения, как по каждому отдельному вопросу, так и по всем в целом, может содержать, при необходимости, перечень прилагаемых к решению документов с обозначением «Приложения».

Заключительная часть

Заключительная часть решения включает в себя «Подпись» участника ТОО, т.е. «Единственный участник» (наименование ТОО добавляют, если документ составлен не на его фирменном бланке), личная подпись и Ф.И.О. участника ТОО.

Если в качестве единственного участника ТОО-1 выступает другая организация, например, ТОО-2, то подпись на решении ставит руководитель ТОО-2. Решение единственного участника обычно скрепляется печатью ТОО (при ее наличии), которая располагается рядом с подписью единственного участника ТОО.

Если решение единственного участника состоит из 2-х и более страниц, то листы такого решения следует прошить, проставить подпись единственного участника (либо исполнительного органа, например, директора) и печать ТОО (при ее наличии).

Если единственным участником ТОО является иностранный гражданин либо иностранная компания, то допустимо написание решения на 2-х и более языках.

Примечание: на нашем сайте имеется целый ряд решений единственного участника, по отдельно взятым правовым вопросам, с ними можно ознакомиться и скачать по следующим ссылкам:

В заключении отметим, что «Решение единственного участника ТОО», принимаемое по любому вопросу деятельности ТОО, является, наряду с уставом ТОО, главным документом ТОО, т.к. превалирует над решениями исполнительного органа ТОО и касается исключительно важных для ТОО вопросов его деятельности (отнесенных к его исключительной компетенции) предусмотренных законом и уставом ТОО.

Уважаемые пользователи! Информация в статье соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

образец учредительного договора либо это решение учредителя, где один учредитель передает 50% второ

Ася
Добавлено:#1&nbsp&nbspВт Окт 25, 2016 08:49:56
Заголовок сообщения:образец учредительного договора либо это решение учредителя, где один учредитель передает 50% второ
Ув. бухгалтера, юристы нужен образец учредительного договора либо это решение учредителя, где один учредитель передает 50% второму учредителю с условием , где они обои являются директорами и ни один из них не имеет право подписать договора без ознакомления второго учредителя-директора.

Читать еще:  Копия решения суда о расторжении брака образец

Дариюша
Добавлено:#2&nbsp&nbspВт Окт 25, 2016 09:44:22
Заголовок сообщения:
Ася, это будет сначала решение учредителя о передаче 50% доли участия. Согласия супругов обязательно, если учредители в браке. Потом будет Протокол общего собрания, учредительный договор, и я бы еще сделала Дополнение к Уставу и заверила нотариально. Раз такая ситуация с учредителями
Ася
Добавлено:#3&nbsp&nbspВт Окт 25, 2016 10:41:20
Заголовок сообщения:
Дариюша нет ли у тебя случайно образец решение учредителя о передаче 50% доли участия.,Протокол общего собрания, учредительный договор,Дополнение к Уставу. Чтоб было с чего плясать. Лови спасибку.
Дариюша
Добавлено:#4&nbsp&nbspВт Окт 25, 2016 10:43:23
Заголовок сообщения:
точно таких нету, я выложу как образцы, что есть, а там сами доделаете. Или погуглитеДобавлено спустя 2 минуты 15 секунд:Решение единственного участника ТОО « »г.Алматы 12 октября 2016 года.

Я, , гражданин Республики Казахстан, 25 июня 1992 года рождения, место рождения город Алматы, удостоверение личности № 0 выдано 2015 года года МВД РК РК, ИИН 7 , проживающий по адресу: Республика Казахстан, город Алматы, мкр , улица дом 154 являясь единственным учредителем ТОО « » РЕШИЛ: 1. В соответствии со статьей 45 Гражданского Кодекса Республики Казахстан, провести процедуру реорганизации юридического лица путем присоединения и присоединить Товарищество с ограниченной ответственностью « » БИН к Товариществу с ограниченной ответственностью » )» БИН .

2. Поручить проведение процедуры реорганизации юридического лица путем присоединения Товарищество с ограниченной ответственностью « » БИН к Товариществу с ограниченной ответственностью » )» БИН __________

Добавлено спустя 2 минуты 21 секунду:

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1 К Уставу Товарищества с ограниченной

ответственностью « »

г. Алматы
Девятнадцатое сентября Две тысячи шестнадцатого года

Порядок добровольной ликвидации юридического лица

Решение единственного учредителя о ликвидации тоо в рк

Юридическое лицо в связи с прекращением деятельности может в добровольном порядке ликвидироваться. В какие сроки производится ликвидация? В какие органы и с какими документами необходимо обратиться для осуществления указанной процедуры?

Общий порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен Гражданским кодексом Республики Казахстан, в части исполнения налоговых обязательств – Налоговым Кодексом. В ходе ликвидации необходимо пройти следующие этапы:

Принятие решения о ликвидации

В первую очередь орган, уполномоченный в соответствии с законодательством или учредительными документами (например, общее собрание участников ТОО или его единственный участник) в соответствии с установленной процедурой принимает решение о ликвидации. В данном решении необходимо также рассмотреть вопросы о назначении и составе ликвидационной комиссии, определении порядка и сроков ликвидации.

Уведомление органа юстиции о принятом решении

Орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан незамедлительно письменно сообщить об этом органу юстиции по месту регистрации (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть)).

Уведомление налогового органа о принятом решении

Юридическое лицо-резидент в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации письменно сообщает об этом налоговому органу по месту своего нахождения (пункт 1 статьи 37 Налогового кодекса Республики Казахстан).

Уведомление органа по вопросам занятости о предстоящем высвобождении работников

В соответствии с подпунктом 1) пункта 2 статьи 147 Трудового кодекса Республики Казахстан работодатель обязан предоставлять  уполномоченному органу по вопросам занятости информацию о предстоящем высвобождении работников в связи с ликвидацией работодателя-юридического лица, количестве и категориях работников, которых оно может коснуться, с указанием должностей и профессий, специальностей, квалификации и размера оплаты труда высвобождаемых работников и сроках, в течение которых они будут высвобождаться, не менее чем за 2 месяца до начала высвобождения.

Публикация объявления о ликвидации

Ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления претензий его кредиторами в официальных печатных изданиях центрального органа юстиции. Срок заявления претензий не может быть менее 2 месяцев с момента публикации о ликвидации (пункт 3 статьи 50 Гражданского кодекса).

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После истечения 2-месячного срока для предъявления претензий кредиторами (см. предыдущий пункт) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения (пункт 4 статьи 50 Гражданского кодекса).

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Составление ликвидационной налоговой отчетности

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, других обязательных платежей в бюджет, обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям, по которым ликвидируемое юридическое лицо является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором представлено заявление о проведении документальной налоговой проверки, до даты представления такого заявления.

В случае, если срок представления очередной налоговой отчетности наступает после представления ликвидационной налоговой отчетности, представление такой очередной налоговой отчетности производится до даты представления ликвидационной налоговой отчетности (пункт 3 статьи 37 Налогового кодекса).

Общеустановленный порядок

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Налогового кодекса в течение 3 рабочих дней со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемое юридическое лицо представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

  • налоговое заявление о проведении документальной проверки;
  • ликвидационную налоговую отчетность;
  • свидетельство о постановке на регистрационный учет по налогу на добавленную стоимость (при его наличии) или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче;
  • налоговое заявление для снятия с регистрационного учета по налогу на добавленную стоимость (при его наличии).

Документальная проверка должна быть начата налоговым органом не позднее 20 рабочих дней после получения заявления ликвидируемого юридического лица (пункт 5 статьи 37 Налогового кодекса).

Специальный порядок прекращения деятельности по результатам камерального контроля без проведения налоговой проверки

Данный порядок применяется в соответствии со статьей 37-1 Налогового кодекса для ликвидируемых юридических лиц, которые одновременно соответствуют следующим условиям:

  • не является плательщиком налога на добавленную стоимость;
  • не применяет специальный налоговый режим для юридических лиц-производителей сельскохозяйственной продукции, продукции аквакультуры (рыбоводства) и сельских потребительских кооперативов;
  • не реорганизован или не является правопреемником реорганизованного юридического лица;
  • не включен в план налоговых проверок на основании результатов мероприятий системы оценки рисков.

Юридическое лицо должно соответствовать указанным условиям в течение 5-летнего срока исковой давности, установленного в статье 46 Налогового кодекса. либо период с его даты создания должет быть менее, чем указанный срок.

В случае соответствия указанным условиям юридическое лицо  после принятия решения о ликвидации представляет в налоговый орган по месту нахождения одновременно:

  • налоговое заявление о прекращении деятельности;
  • налоговое заявление о снятии с регистрационного учета по отдельным видам деятельности при наличии такого учета;
  • ликвидационную налоговую отчетность;
  • налоговое заявление о снятии с учета контрольно-кассовой машины (если на учете имеется контрольно-кассовая машина).

Налоговый орган в течение 3 рабочих дней со дня получения налогового заявления направляет запросы в уполномоченные государственные органы – о сделках и имуществе юридического лица; в таможенные органы – о внешнеторговых сделках, и отсутствии задолженности по таможенным платежам и налогам; в банки –  об остатках и движении денег на банковских счетах.

Вв течение 10 рабочих дней со дня получения всех указанных сведений, налоговый орган осуществляет камеральный контроль и составляет заключение, в котором отражаются результаты камерального контроля и состояние расчетов по налогам и другим обязательным платежам и взносам. Один экземпляр заключения вручается не позднее 3 рабочих дней после его подписания ликвидируемому юридическому лицу под роспись или направляется ему по почте заказным письмом с уведомлением.

Специальный порядок прекращения деятельности на основании аудиторского заключения

Данный порядок применяется в соответствии со статьей 37-2 Налогового кодекса для ликвидируемых юридических лиц-резидентов, которые одновременно соответствуют следующим условиям:

  • общая сумма совокупных годовых доходов с учетом корректировок ликвидируемого юридического лица или индивидуального предпринимателя, прекращающего деятельность, за период срока исковой давности, установленного статьей 46 Налогового кодекса составляет не более 60 000-кратного МРП, действующего на 1 января соответствующего финансового года;
  • имеют в наличии аудиторское заключение по налогам, составленное аудиторской организацией не более чем за 20 календарных дней до даты предоставления в налоговый орган налогового заявления о прекращении деятельности.

При этом, если по результатам аудиторского заключения возникают налоговые обязательства, они должны быть исполнены ликвидируемым юридическим лицом в течение 10 календарных дней со дня, следующего за днем вручения аудиторского заключения.

В случае соответствия указанным условиям юридическое лицо  после принятия решения о ликвидаци  представляет в налоговый орган по месту нахождения одновременно:

  • налоговое заявление о прекращении деятельности;
  • налоговое заявление о снятии с регистрационного учета по отдельным видам деятельности при наличии такого учета;
  • ликвидационную налоговую отчетность;
  • аудиторское заключение по налогам, составленное аудиторской организацией;
  • свидетельство о постановке на регистрационный учет по НДС (при наличии) или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче;
  • налоговое заявление для снятия с регистрационного учета по НДС (если стоит на учете по НДС);
  • налоговое заявление о снятии с учета контрольно-кассовой машины (при наличии ККМ).

Налоговый орган не позднее 10 рабочих дней со дня получения указанных документов обязан осуществить камеральный контроль. В случае выявления нарушений по результатам камерального контроля ликвидируемому юридическому лицу вручается уведомление об устранении нарушений.

Уплата налогов и обязательных платежей, отраженных в ликвидационной отчетности

Ликвидируемое юридическое лицо уплачивает налоги, другие обязательные платежи в бюджет, социальные отчисления, перечисляет обязательные пенсионные взносы, обязательные профессиональные пенсионные взносы, отраженные в ликвидационной налоговой отчетности, не позднее 10 календарных дней со дня представления в налоговый орган ликвидационной налоговой отчетности (пункт 4 статьи 37, пункт 4 статьи 37-1, пункт 4 статьи 37-2 Налогового кодекса).

В случае, если срок уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет, а также социальных отчислений, перечисления обязательных пенсионных взносов, отраженных в налоговой отчетности, представленной перед ликвидационной налоговой отчетностью, наступает после истечения срока, указанного в предыдущем абзаце, уплата (перечисление) производится не позднее 10 календарных дней со дня представления в налоговый орган ликвидационной налоговой отчетности.

Удовлетворение требований кредиторов

Начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит выплату денег кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 51 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. Если денег для удовлетворения требований кредиторов недостаточно, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пункты 5, 6 статьи 50 Гражданского кодекса).

Передача оставшегося имущества учредителям

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его собственнику или учредителям (участникам) в соответствии с пунктом 5 статьи 51 ГК РК либо направляется на цели, указанные в учредительных документах (пункт 8 статьи 50 ГК РК).

Распределение имущества между участниками в ликвидируемом ТОО

В соответствии с подпунктом 4) пункта 1 статьи 11 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” участник ТОО вправе получить в случае ликвидации товарищества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, по соглашению всех участников товарищества, часть этого имущества в натуре. Таким образом, после расчетов с кредиторами участникам ТОО выплачивается стоимость части имущества, соответствующей их долям, а если всеми участниками достигнуто соответствующее соглашение – то имущество распределяется между ними в натуре.

Распределение имущества между акционерами в ликвидируемом АО

Статьей 89 Закона Республики Казахстан “Об акционерных обществах” установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

  • в первую очередь – выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены у акционеров (в ряде случаев, предусмотренных статьей 27 Закона “Об акционерных обществах” АО обязано выкупить акции у своих акционеров);
  • во вторую очередь – выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
  • в третью очередь – выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. То есть распределение происходит не по принципу “каждому акционеру – равная доля”, а по принципу “каждому акционеру – доля в имуществе, равная доле его акций в общем количестве”.

При этом согласно пункту 2 статьи 13 Закона “Об акционерных обществах” акционеры – собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед акционерами – собственниками простых акций на часть имущества при ликвидации общества. Поэтому распределение передача имущества владельцам простых акций производится только после окончания расчетов с владельцами привилегированных акций.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Как правильно закрыть ТОО

Решение единственного учредителя о ликвидации тоо в рк

Под «закрытием» товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) обычно понимают прекращение его деятельности, т.е. ликвидацию ТОО как юридического лица.

 ТОО может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников (или, если в ТОО один участник – такого единственного участника), либо по решению суда (например, в случае банкротства).

 Существует также процедура ликвидации ТОО по решению его общего собрания (единственного участника), то есть так называемая «добровольная ликвидация».  Как правило, процедура ликвидации занимает около года.

Однако, при соблюдении порядка ликвидации, а также при отсутствии у ТОО задолженности по налогам и другим обязательным платежам в бюджет ликвидировать ТОО можно быстрее и без особых сложностей.  В целом, в последние годы процедура ликвидации была значительно упрощена. 

Уведомляем о закрытии государственные органы

Добровольная ликвидация ТОО возможна только по решению его высшего органа – общего собрания участников (единственного участника).

Решение о ликвидации будет легитимным, если оно принято с соблюдением всех требований, предъявляемых законом и уставом ТОО к порядку созыва и проведения общего собрания (включая уведомления о созыве, необходимый кворум, требуемое большинство при ании и др.).

Решение должно быть оформлено в письменном виде (протоколом общего собрания или письменным решением единственного участника ТОО) и скреплено печатью ТОО.

Протокол общего собрания (решение единственного участника) должен содержать решения: (1) о ликвидации ТОО; (2) о назначении ликвидационной комиссии и утверждении ее состава; (3) об утверждении порядка и сроков ликвидации ТОО; и (4) (в случае принятия решения общим собранием) о предоставлении полномочий одному из участников по уведомлению налоговых органов и органов юстиции от имени общего собрания участников. После назначения ликвидационной комиссии к ней переходят права по управлению имуществом и делами ликвидируемого ТОО. Орган, принявший решение о ликвидации ТОО (общее собрание или единственный участник) должен направить соответствующее уведомление в налоговый орган по месту нахождения ТОО (в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации) и в органы юстиции (сроки законом не установлены, но обычно органы юстиции уведомляются одновременно с налоговыми органами). В это же время ликвидационная комиссия публикует в печатных изданиях «Юридическая газета» или «Заң газеті» информацию о ликвидации ТОО, а также о порядке и сроке заявления претензий кредиторами (срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления). Следует проследить за выходом объявления в печать и приобрести как минимум один экземпляр печатного издания, в котором оно было опубликовано.

Взыскиваем задолженность и уведомляем кредиторов

В течение указанного в объявлении срока для предъявления претензий ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов ТОО и получению ТОО задолженности от должников ТОО (включая, если необходимо, взыскание задолженности в судебном порядке и реализацию залогов).

Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица, а также собирает всю информацию о кредиторах, имеющейся у ТОО перед ними задолженности, составе имущества, рассматривает заявленные кредиторами претензии и принимает по ним решения.

На основании собранной информации по истечении срока для предъявления претензий ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден общим собранием участников (единственным участником) ТОО.

Расчеты с кредиторами

Требования кредиторов, по которым ликвидационной комиссией было принято положительное решение, удовлетворяются в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке и очередности, установленной законодательством. На этом же этапе происходит расчет ТОО по его обязательствам по налогам и другим обязательным платежам в бюджет.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса в налоговый орган по месту нахождения ТОО должны быть предоставлены следующие документы: (1) заявление установленной формы о проведении документальной проверки; (2) ликвидационная налоговая отчетность.

Если ТОО является плательщиком НДС, то дополнительно представляются: (3) свидетельство о постановке ТОО на регистрационный учет по налогу на добавленную стоимость или пояснение на бумажном носителе при его утере или порче; (4) заявление для снятия ТОО с регистрационного учета по налогу на добавленную стоимость.

Не позднее двадцати рабочих дней после получения налоговым органом указанных документов должна быть начата документальная проверка, по результатам которой налоговый орган выдает акт налоговой проверки, а ТОО должно осуществить полный расчет с государственным бюджетом.

Шаг 4: Утверждаем ликвидационный баланс (ПУСТЫЕ ПОЛКИ) До утверждения ликвидационного баланса те кредиторы, которым было отказано в удовлетворении требований, могут обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который должен быть утвержден общим собранием участников (единственным участником) ТОО.

Важно учитывать, что после утверждения ликвидационного баланса любые не заявленные и/или не признанные ликвидационной комиссией претензии, а также претензии, не оспоренные или не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ТОО, считаются погашенными и уже не могут быть взысканы с ТОО.

После осуществления расчета ТОО с государственным бюджетом по налогам, другим обязательным платежам, излишне или ошибочно уплаченным суммам налогов, оплаты пеней и штрафов, уполномоченный представитель ТОО представляет в налоговый орган: (1) ликвидационный баланс ТОО; (2) справку банка о закрытии имеющихся банковских счетов ТОО. В течение пяти рабочих дней после представления указанных документов налоговый орган выдает справку об отсутствии задолженности по налогам и другим обязательным платежам. В случае если ТОО является участником ВЭД, то оно должно также обратиться в таможенные органы за справкой об отсутствии задолженности по таможенным платежам и налогам. Срок выдачи справки не должен превышать 15 календарных дней с момента регистрации обращения ТОО.

Уничтожение печати и регистрация прекращения деятельности ТОО

Уничтожением печати ТОО занимаются юридические лица, имеющие соответствующую лицензию/разрешение органов внутренних дел. Уничтожение производится в присутствии представителей лицензионно – разрешительного отдела органов внутренних дел РК. Печать разрезается на четыре части, одна часть печати передается представителю ликвидируемого ТОО в качестве подтверждения его уничтожения.

После уничтожения печати составляется акт уничтожения печати, который подписывается всеми присутствующими лицами: представителем юридического лица, уничтожающего печать, представителем лицензионно – разрешительного отдела органов внутренних дел РК и представителем ликвидируемого ТОО.

После уничтожения печати ТОО должно обратиться в Центр Обслуживания Населения (ЦОН) по месту своего нахождения для государственной регистрации ликвидации ТОО.

В ЦОН представляются: (1) заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан; (2) протокол общего собрания участников (решение единственного участника) о ликвидации ТОО; (3) экземпляр печатного издания, в котором была опубликована информация о ликвидации ТОО, порядке и сроках заявления претензий кредиторами; (4) справка об отсутствии задолженности по таможенным пошлинам, налогам и таможенным сборам; (5) документ об уничтожении печати ТОО; (6) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную регистрацию прекращения деятельности ТОО; (7) учредительные документы (устав) ТОО.

При выявлении нарушений порядка ликвидации ТОО, а также в случаях наличия не снятых с учетной регистрации филиалов (представительств) ликвидируемого ТОО, наличия налоговой задолженности, задолженности по обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям либо отказа органов налоговой службы в представлении указанных сведений о задолженности в случае неисполнения таким юридическим лицом налогового обязательства в установленном порядке регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ТОО. Учитывая эту финальную проверку со стороны регистрирующего органа, при ликвидации ТОО необходимо строго выполнять все требования на каждом этапе ликвидации. ТОО считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом сведений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров. Динара Куненова, юрист БМФ Груп

Ситуация, при которой применимо Решение единственного участника о создании ТОО: 

Вы хотите создать товарищество с ограниченной ответственностью. Учреждение товарищества с ограниченной ответственностью единственным учредителем (будь то юридическое или физическое лицо) производится на основании единолично принятого учредителем Решения о создании ТОО.

Существенные условия Решения единственного участника о создании ТОО: 

В Решении единственного участника  должно быть указано следующее:

  • Название (фирменное наименование) товарищества
  • Место нахождения товарищества
  • Размер уставного капитала товарищества
  • Срок формирования уставного капитала товарищества
  • Описание имущества, за счет которого производится формирование уставного капитала
  • Избрание  членов исполнительного органа. 
  • Вопросы по которым принимается Решение единственного участника о создании ТОО:

  • Руководство текущей деятельности товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется исполнительным органом товарищества.

    Исполнительный орган товарищества может быть как единоличный (Директор, Генеральный директор) так и коллегиальный (Правление, совет директоров), который состоит из нечетного количества членов (трое, пятеро, семеро).

  • Члены исполнительного органа избираются решением единственного участника на установленный срок, но не более        пяти лет. В качестве члена исполнительного органа товарищества может выступать только физическое лицо (им                  может быть и сам участник товарищества).

    При определении первоначального размера уставного капитала товарищества необходимо принять во внимание, что уставный капитал не может быть менее суммы, эквивалентной 100 месячным расчетным показателем на дату представления документов для государственной регистрации товарищества, за исключением товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого предпринимательства, размер минимального уставного капитала которого не может быть менее ста тенге. Законодательством Республики Казахстан допускается, что уставный капитал может быть сформирован не сразу, а в течение какого-то периода, который не должен превышать более 1 года с момента регистрации товарищества.

  • В качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть внесены:
  • деньги
  • ценные бумаги
  • вещи
  • имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество. Вклад учредителя в уставный капитал товарищества в виде имущества или в виде имущественных прав оценивается в денежной форме по усмотрению учредителя. Если стоимость вносимого имущества или имущественного права превышает сумму, эквивалентную 20 000 месячных расчетных показателей, стоимость такого имущества (имущественного права) определяется на основании оценки независимого эксперта (оценочной компании).

    В тех случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада      определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, на который данное имущество передается в

    пользовании товарищества.

    Решение единственного учредителя о регистрации ТОО

      Решение единственного участника

    г.Алматы                                                                                        ___________________ года.

           Я,             единственный участник ________________________, гражданин Республики Казахстан,  ___________________года рождения, место рождения _______________, удостоверение личности № ___________________ выдано _______________ года ____________ РК, РНН ___________________, проживающий по адресу: Республика Казахстан, город ______________, _______________, улица _______________ дом _________.

    4. О назначении исполнительного органа Товарищества

    1. Создать Товарищество с ограниченной ответственностью «________», сокращенно ТОО «__________»

    2. Утвердить уставный капитал в размере __________ (___________) тенге

    3. Утвердить и подписать Устав

    УСТАВ ТОО + УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР = 15 000 тенге

    УСТАВ ТОО + РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ = 15 000 тенге.

    ТОО в Казахстане осуществляет свою деятельность на основании устава ТОО и учредительного договора.

    Если ТОО учреждено одним лицом, то на основании устава ТОО и решения об учреждении юридического лица (решения единственного учредителя ТОО) оформленного в письменном виде.

    Учредительные документы, оформленные в соответствии с законодательством необходимо предоставлять в органы юстиции для регистрации ТОО.

    Устав ТОО

    В уставе ТОО определяются: наименование ТОО, его местонахождение, порядок формирования и компетенция его органов (исполнительных, ревизионных, и т.д.), порядок образования имущества и распределения доходов, порядок внесения изменений и дополнений в Устав ТОО, условия реорганизации и ликвидации ТОО.

    Устав ТОО может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.

    Устав ТОО утверждается или учредительным договором или решением единственного учредителя.

    Учредительный договор ТОО

    В учредительном договоре стороны (учредители ТОО) обязуются создать ТОО, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в собственность (оперативное управление) ТОО своего имущества и участия в деятельности ТОО. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения между учредителями чистого дохода, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей из состава ТОО.

    Учредительным договором утверждается устав ТОО

    В учредительный договор ТОО по согласию учредителей могут быть включены и другие условия.

    Решение единственного учредителя ТОО

    Решение единственного учредителя ТОО должно содержать условия передачи в собственность (хозяйственное ведение, оперативное управление) создаваемого ТОО имущества и иные решения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.

    Источники:
    www.fillmorepaterson.kz, dogovor24.kz, www.detrix.kz, registracia.kz

    Следующие:

    11 апреля 2021 года

    О правах человека и предпринимательства
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: